Problemas entre socios. Causas y soluciones.

 

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Una sociedad participada al 50% por dos socios que constituyen una SA ó SL sin ningún tipo de asesoramiento profesional. Así podría comenzar el denominador común de una historia, entre otras muchas, que concluye con numerosos problemas entre socios; la crónica de una muerte societaria anunciada.

Es normal. En los inicios de una nueva aventura empresarial en la que participan dos o más socios en el capital social de la mercantil que la instrumenta, lo que suele abundar es la ilusión y la emoción; pero escasea la sangre fría necesaria para ser previsor con respecto a un futuro mercantil que, como la vida misma, da muchas vueltas.

Pero cuando en casos en los que, como en nuestro ejemplo, llegan las diferencias de criterio entre los socios, se producen situaciones de bloqueo que pueden terminar dando al traste con un negocio que en sí mismo era rentable. La vigente Ley de Sociedades de Capital no es ajena a este tipo de problemas entre socios, hasta el punto de incluir como causa expresa de disolución legal de la entidad en cuestión “la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento“.

¿Qué hacer ante este tipo de situaciones de bloqueo por problemas entre socios?.

Pues lo idóneo, pero desgraciadamente lo menos habitual para evitar este tipo de problemas entre socios que tantas sociedades acaban destruyendo desde dentro, es haber previsto mecanismos legales de desbloqueo. Estos mecanismos previos de desbloqueo bien pueden incluirse en los propios estatutos sociales (derecho de separación del socio) o bien configurarse vía acuerdos extraestaturarios (estos últimos perfectamente vinculantes para las partes, pero no oponibles frente a terceros de buena fé por no ser inscribibles en el Registro Mercantil).

También ayuda mucho que se evite llegar a este tipo de situaciones, el haber pactado perfectamente qué competencias asumirá cada socio en la empresa, cual será la política de dividendos (algo que puede hacerse constar en los estatutos), contar con la mediación de terceros no socios (independientes) en el órgano de administración, y otra serie de factores sensibles en el devenir mercantil de la empresa.

Pero si no se ha tomado ningún tipo de cautela para prevenir problemas entre socios (algo bastante habitual), la recomendación es siempre mantener la cabeza fría y tratar de llegar a un acuerdo razonable para ambas partes en las que las mismas deben asumir que ninguna de ellas verá cumplidas el 100% de sus pretensiones. En este sentido, es aconsejable delegar las negociaciones de separación entre los socios en profesionales ajenos a las rencillas y factores subjetivos que alimentan la situación de bloqueo.

Lo contrario, dejarse llevar por la decepción y frustración inherentes a un negocio cuyo socio nos termina saliendo rana, suele conducir a una interminable batalla de acciones legales, actas notariales, convocatorias extraordinarias, concursos de acreedores o disoluciones y liquidaciones judiciales que malvenden los activos de la compañía en pésimas condiciones para sus propietarios.